④텔코웨어 상폐 매수가에 자사주 포함해 논란소액주주 자사주 가치 제외한 매수가 다시 제시해야 자사주 소각 의무화가 담긴 3차 상법 개정안이 국회에 발의되면서 자사주 보유 비중이 높은 기업들에 관심이 쏠리고 있습니다 이 전수조사를 한 결과 국내 상장사 중 자사주 보유율이 높은 100대 기업의 84 가 중소 중견기업으로 나타났습니다 전문가들은 자사주 비중이 지나치게 높은 것은 결코 정상적이지 않다 고 지적합니다 유독 중소 중견기업이 자사주를 많이 보유하고 소각조차 하지 않는 이유는 결국 승계나 경영권 강화를 위한 일종의 편법일 수도 있다는 지적입니다 은 상대적으로 언론과 사회의 감시에서 비껴나있는 중소 중견기업의 자사주 보유 현황과 지배구조를 회계전문가와 함께 직접 분석해봤다

사직 하늘채 리센티아 이정후 기자 자진 상장폐지를 위해 지난 5월 공개매수를 추진했던 텔코웨어 가 공개매수 실패 후 원점 재검토 입장을 밝힌 가운데 회사와 소액주주 사이에는 적정 1주 가격 에 대한 이견이 이어지고 있습니다 서로 다른 의견의 핵심에는 자사주가 있습니다 텔코웨어는 공개매수 가격 산정 기준에 자사주를 포함한 총발행주식 을 제시했지만 소액주주들은 총발행주식에서 자사주를 제외해야 한다 고 주장하는 것입니다 자사주 보유율이 44

1 에 달하는 텔코웨어가 소액주주의 의견을 받아들여 자사주를 제외한다면 공개매수 가격은 높아집니다 실제로 텔코웨어는 1주당 1만 3000원 소액주주연대는 2만 7000원을 요구하고 있습니다 23일 텔코웨어에 따르면 회사의 자사주 보유율은 44 엘크루 가우디움 만촌 1 에 달합니다

2006년 처음 자사주를 취득한 텔코웨어는 현재까지 아홉 차례의 자사주 취득과 두 차례의 자사주 소각을 시행했습니다 첫 번째 자사주 소각은 2007년입니다 당시 약 44억 원 규모의 자사주를 장내 매수한 텔코웨어는 자사주 35만 주 취득 후 전량 소각했습니다 지난해 7월에도 50억 원 규모의 자사주 46만 2629주를 취득한 뒤 전량 소각했습니다 그럼에도 텔코웨어의 자사주 보유율은 44

1 로 높다 2007년부터 2012년까지 취득한 자사주 만 347만 3270주로 총발행주식의 37 6 에 달하기 때문입니다 평균 주가보다 높은 주당 1만 3000원 제시했지만 공개매수 실패텔코웨어는 올해 5월 자진 상장폐지를 위한 공개매수에 나섰습니다 회사가 밝힌 상장폐지 사유는 산업의 제한적인 성장 여력으로 인한 주가 저평가 였습니다

현금배당 주식배당 자사주 취득 및 소각 등 주주환원 정책에도 시장 내 유동성이 낮아 장기 투자자의 회수에 제약이 있다는 설명을 덧붙였습니다 공개매수에 나선 주체는 금한태 텔코웨어 대표다 그는 공개매수 직전 회사 지분 22

43 를 보유하고 있었습니다 특수관계인까지 포함하면 30 64 다 금 대표는 1주당 1만 3000원을 공개매수 가격으로 제시했습니다 2022년 이후 공개매수 직전까지 텔코웨어의 주가는 8400원1만 1300원 사이에서 등락을 반복했고 연간 거래대금과 거래량을 가중평균한 주가는 1만 원 안팎이라 공개매수 가격이 더 높다

하지만 금 대표는 목표로 했던 주식 233만 2438주의 41 4 인 96만 4876주밖에 매수하지 못했습니다 현재 금 대표의 지분율은 32 87 특수관계인을 포함한 지분율은 41 09 다

자사주를 포함하더라도 자진 상장폐지에 필요한 지분율 95 에 약 10 부족한 규모다 매수 가격에 자사주 포함 여부 쟁점 주주들은 제외하라 소액주주들은 텔코웨어가 공개매수 가격으로 책정한 1주당 1만 3000원에 대해 반대했습니다 이보다 두 배 가까운 2만 7000원이 적정 가격이라는 주장입니다

이들은 텔코웨어가 자사주를 포함한 발행주식총수 를 공개매수 가격 산정의 기준으로 활용하고 있는 것을 지적하고 있습니다 텔코웨어의 공개매수설명서에 따르면 회사는 주당순자산가치 의 계산식으로 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본발행주식총수 를 제시했습니다 즉 텔코웨어는 자사주를 포함한 총발행주식 924만 77주를 주당 가격 산정 기준으로 삼았으나 소액주주들은 총발행주식에서 자사주 407만 6074주를 차감해 산정해야 한다고 주장하고 있습니다 여기에 텔코웨어가 보유한 부동산 가치 등을 적용하면 최소 2만 7000원이 적정 가격이라는 설명입니다 전문가들은 자사주를 취득하는 본래 목적이 소각 인 만큼 공개매수 가격을 산정할 경우에는 회사의 자사주 보유량을 제외해야 한다고 지적합니다

회사가 본래 목적대로 자사주를 활용했다면 자산 가치에 반영되지 않을 주식이라는 이야기다 소액주주연대 플랫폼 액트의 이상목 대표는 회사 입장에서는 자사주를 처분하거나 이를 활용해 교환 사채를 발행할 수 있기 때문에 자산으로 보지만 자본 시장의 관점에서 보면 자사주는 소각해야 하는 주식 이라며 상장사가 자사주를 편법으로 이용하지 말도록 하자는 게 이번 3차 상법 개정 논의의 취지 라고 설명했습니다 텔코웨어 상장폐지 원점 재검토 주주들은 자사주 소각 요구지난 8월 11일 소액주주연대는 2차 주주 서한을 통해 2차 공개매수 제안에 대해 회사의 입장 표명을 요구한다 며 만약 추가 공개매수를 통한 상장폐지 방안을 철회했다면 회사는 이미 보유한 44 1 규모의 자사주 전량을 소각하라 고 요구했습니다 소액주주연대는 소수 주주의 지분율이 15 미만으로 매우 낮고 유통주식 수가 미미하기에 자사주 소각 여부와 관계없이 텔코웨어의 경영권은 안정돼 있다 며 심지어 자사주 전량 소각 시 최대 주주 및 특수관계인 지분율은 73

5 로 급증한다 고 강조했습니다 그러면서 자사주 보유는 경영권 방어 이슈와 무관하며 자사주를 무작정 보유하는 것은 아무런 의미가 없다 며 자사주 매입 당시 밝혔던 주가 안정 또는 주주가치 제고라는 원래 목적에 부합하도록 자사주 전량을 소각하라 고 했습니다 또한 추가적인 자사주 매입과 소각 현금배당 확대와 분기 및 중간배당 정책을 도입할 것을 요구하기도 했습니다

이에 대해 금 대표는 8월 14일 공개매수 종료 이후 상장폐지 추진 여부를 현재 원점에서 재검토 중 이라며 이 때문에 상장폐지 철회 2차 공개매수 및 자사주 취득에 대해 대외적으로 전달할 수 있는 사항이 없다 고 답했습니다 이어 제안은 내부적으로 다시 면밀하게 살피겠다 며 대내외 경영 상황과 관련 법규 시장 여건 및 여러 이해관계자의 의견들도 종합적으로 검토할 것이며 구체적인 의사 결정 결과는 규정에 따라 공시 및 보도자료 등을 통해 지체없이 전달할 것 이라고 덧붙였습니다 뉴스1이 지난 20일 텔코웨어 측에 문의한 결과 회사 측의 답변도 이와 같았습니다 강대준 인사이트파트너스 대표회계사는 이번 논란의 핵심은 단순한 계산 문제가 아니라 기업이 자사주를 어떻게 인식하느냐의 문제 라며 장기적으로 주주 가치를 높이려면 자사주를 보유한 채 활용 여지를 남기는 것보다 소각을 통해 명확히 정리하는 것이 시장 신뢰 측면에서도 더 바람직하다 고 말했습니다 한편 텔코웨어는 통신 설루션을 개발 및 공급하는 기업입니다

SK텔레콤 LG유플러스 등 국내 이동통신 사업자를 대상으로 서비스를 공급하고 있습니다 주요 제품은 무선데이터 설루션으로 영상이나 대용량 데이터 등 멀티미디어 통신을 가능하게 해주는 IP 기반 서비스다 본 기획은 자문위원이자 벤처 스타트업 전문가인 강대준 인사이트파트너스 대표회계사의 자문을 거쳤습니다